- Umowa przedwstępna to zobowiązanie do zawarcia w przyszłości umowy sprzedaży nieruchomości, skuteczne gdy określa przedmiot, cenę i terminy (art. 389–390 KC).
- Najsilniejsza ochrona powstaje przy akcie notarialnym z wpisem roszczenia do KW, który działa wobec osób trzecich (art. 390 §2 KC, art. 16 u.k.w.h.).
- Zadatek ma funkcję sankcyjną (art. 394 KC), zaliczka jest neutralna i podlega zwrotowi bez sankcji.
- Praktyczny start: notarialna umowa przedwstępna z warunkiem kredytowym, zadatkiem, harmonogramem płatności i natychmiastowym wnioskiem o wpis roszczenia do KW.
Umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości to zobowiązanie stron do zawarcia umowy przyrzeczonej w określonym terminie, z roszczeniami przewidzianymi w Kodeksie cywilnym (art. 389–390). W formie aktu notarialnego, z wpisem roszczenia do KW, zapewnia egzekwowalność i ochronę wobec osób trzecich. Planujesz zakup i chcesz wyeliminować ryzyko „podwójnej sprzedaży”? Oto komplet działań krok po kroku.
- Czym jest umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości i kiedy warto ją podpisać?
- Jakie elementy powinna zawierać skuteczna umowa przedwstępna, aby chronić obie strony?
- Jak czytać Księgę Wieczystą (KW) przed umową – Czerwone Flagi
- Czy umowa przedwstępna musi mieć formę aktu notarialnego i czym różni się od zwykłej formy pisemnej?
- Zadatek czy zaliczka w umowie przedwstępnej — czym się różnią i co wybrać dla większego bezpieczeństwa?
- Jak zabezpieczyć płatność i wydanie nieruchomości: depozyt notarialny, rachunek powierniczy i harmonogram?
- Jak powiązać umowę przedwstępną z kredytem hipotecznym: warunek zawieszający, zgody banku i kluczowe terminy?
- Czy można wpisać roszczenie z umowy przedwstępnej do księgi wieczystej i jak działa taki wpis?
- Co zrobić, gdy druga strona się wycofa: kara umowna, odszkodowanie czy żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej?
- Jakie błędy w umowach przedwstępnych zdarzają się najczęściej i jak ich uniknąć w praktyce?
- Strategie negocjacyjne – jak Kupujący i Sprzedający wykorzystują umowę przedwstępną?
- FAQ – najczęściej zadawane pytania
Czym jest umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości i kiedy warto ją podpisać?
Umowa przedwstępna (art. 389 KC) to zobowiązanie do zawarcia w przyszłości umowy sprzedaży, które określa przedmiot, cenę oraz sposób i termin zawarcia umowy przyrzeczonej. Stosuje się ją, gdy potrzebny jest czas na decyzję kredytową, komplet dokumentów, rozliczenia lub przeprowadzkę. Termin umowy przyrzeczonej powinien być realny: przy finansowaniu kredytem przyjmij 6–10 tygodni na proces bankowy i organizację aktu końcowego. Daty zapisuj w formacie dd/mm/yyyy r., np. „do 15/12/2025 r.”. Dla pełnej ochrony wybierz formę notarialną i złóż wniosek o ujawnienie roszczenia w dziale III księgi wieczystej – to zabezpiecza uprawnienie wobec osób trzecich (art. 16 u.k.w.h.).
Jakie elementy powinna zawierać skuteczna umowa przedwstępna, aby chronić obie strony?
Umieść: dane stron, pełny opis nieruchomości (adres, numer KW, powierzchnia, udział w gruncie), cenę i walutę, termin oraz miejsce umowy przyrzeczonej, zadatek lub zaliczkę z jednoznacznymi skutkami, sposób zapłaty (depozyt notarialny, rachunek powierniczy), warunek kredytowy, oświadczenia sprzedającego (własność, brak nieujawnionych obciążeń, brak praw osób trzecich), procedurę wydania lokalu (protokół, liczniki, klucze), kary umowne oraz koszty. Dodaj klauzulę wpisu roszczenia do KW i harmonogram płatności. Załącz: aktualny odpis z KW, zaświadczenia wspólnoty/spółdzielni, promesę banku wierzyciela (gdy hipoteka), pełnomocnictwa i zgody małżonka, jeśli wymagane.
Jak czytać Księgę Wieczystą (KW) przed umową – Czerwone Flagi
Checklista – Czerwone Flagi w KW
- Dział I (Oznaczenie): zgodność adresu, powierzchni i sposobu korzystania ze stanem faktycznym.
- Dział II (Własność): czy sprzedający jest jedynym właścicielem; czy współwłaściciele i małżonek złożą wymagane zgody; jaka jest podstawa nabycia (np. darowizna – potencjalny zachowek).
- Dział III (Prawa, roszczenia, ograniczenia): egzekucje komornicze, służebności osobiste (dożywocie), roszczenia osób trzecich; w takich sytuacjach umowę warunkuj lub rezygnuj.
- Dział IV (Hipoteki): suma hipotek względem ceny; gdy hipoteki > cena, sprzedający pokrywa różnicę, aby uzyskać bezciężarowe zwolnienie.
Czy umowa przedwstępna musi mieć formę aktu notarialnego i czym różni się od zwykłej formy pisemnej?
Obowiązku formy notarialnej brak, jednak różnice są zasadnicze. Pisemna umowa przedwstępna uprawnia do odszkodowania w granicach ujemnego interesu umownego (art. 390 §1 KC). Notarialna umowa przedwstępna, jeśli zawiera istotne postanowienia, daje roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej (art. 390 §2 KC). Wraz z aktem złóż wniosek o wpis roszczenia do KW, aby uzyskać skutek wobec osób trzecich (art. 16 u.k.w.h.). Przy formie pisemnej wzmocnij umowę: wysokim zadatkiem, precyzyjnymi karami i depozytem środków.
Zadatek czy zaliczka w umowie przedwstępnej — czym się różnią i co wybrać dla większego bezpieczeństwa?
Zadatek (art. 394 KC) zabezpiecza wykonanie: gdy druga strona nie wykonuje umowy, uprawnionemu przysługuje prawo odstąpienia i zatrzymania zadatku, a gdy zadatek wręczył – prawo żądania dwukrotności. Po zawarciu umowy przyrzeczonej zadatek zalicza się na poczet ceny. Zaliczka nie wywołuje skutków sankcyjnych i podlega zwrotowi, gdy do umowy przyrzeczonej nie dochodzi. Przykład: cena 700 000 zł, zadatek 7% = 49 000 zł; niewykonanie przez sprzedającego oznacza zwrot 98 000 zł. Wysokość zadatku ustal adekwatnie do ryzyka i czasu do aktu końcowego.
| Parametr | Zadatek (art. 394 KC) | Zaliczka (praktyka) |
|---|---|---|
| Skutek przy niewykonaniu | zatrzymanie / podwójna kwota | zwrot kwoty |
| Funkcja zabezpieczająca | tak | brak |
| Zaliczenie na cenę przy wykonaniu | tak | tak |
Jak zabezpieczyć płatność i wydanie nieruchomości: depozyt notarialny, rachunek powierniczy i harmonogram?
Depozyt notarialny (art. 108 Prawa o notariacie) umożliwia przekazanie środków do czasu spełnienia warunków z umowy, np. złożenia wniosku do KW i doręczenia oświadczeń banku o zwolnieniu hipoteki. Rachunek powierniczy (art. 59 Prawa bankowego) przewiduje wypłatę po spełnieniu zdefiniowanych warunków dokumentowych. U deweloperów obowiązują mieszkaniowe rachunki powiernicze na podstawie ustawy deweloperskiej. Harmonogram dla rynku wtórnego: zadatek przy umowie przedwstępnej, reszta ceny w depozycie lub na rachunku powierniczym, wydanie po całkowitej zapłacie i podpisaniu protokołu z odczytami liczników.
Jak powiązać umowę przedwstępną z kredytem hipotecznym: warunek zawieszający, zgody banku i kluczowe terminy?
Wprowadź warunek zawieszający (art. 89 KC): „Skuteczność umowy przyrzeczonej zależy od uzyskania przez Kupującego pozytywnej decyzji kredytowej do dnia 15/12/2025 r.”. Dodaj automatyczne przedłużenie o 14 dni po doręczeniu potwierdzenia czynności banku. Gdy w dziale IV KW widnieje hipoteka sprzedającego, zażądaj promesy zwolnienia oraz numeru rachunku technicznego banku wierzyciela; w akcie przyrzeczonym przewiduj przelew części ceny bezpośrednio do banku. Zostaw bufor na czynności sądowe i logistykę wydania, a w harmonogramie określ dokumenty inicjujące wypłatę z depozytu/rachunku powierniczego.
Czy można wpisać roszczenie z umowy przedwstępnej do księgi wieczystej i jak działa taki wpis?
Tak, na podstawie art. 16 ustawy o księgach wieczystych i hipotece ujawnia się w dziale III KW roszczenie o przeniesienie własności wynikające z umowy przedwstępnej. Skutek: roszczenie staje się skuteczne wobec osób, które nabyły prawo po ujawnieniu wpisu. Zachowaj kalendarz: złóż wniosek o wpis roszczenia niezwłocznie po akcie notarialnym; gdy termin na umowę przyrzeczoną upływa bezskutecznie, pamiętaj o rocznym terminie przedawnienia roszczeń (art. 390 §3 KC), liczonym od dnia przewidzianego na zawarcie umowy.
Co zrobić, gdy druga strona się wycofa: kara umowna, odszkodowanie czy żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej?
Przy notarialnej umowie przedwstępnej przysługuje roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej (art. 390 §2 KC). Przy formie pisemnej przysługuje roszczenie odszkodowawcze (art. 390 §1 KC) oraz mechanizmy z umowy: zadatek (art. 394 KC) i kary umowne dla zobowiązań niepieniężnych (art. 483–484 KC). Kolejność działań: wezwanie do wykonania, odstąpienie zgodnie z umową, egzekucja zadatku/kary, a przy formie notarialnej – pozew o zawarcie umowy przyrzeczonej z wnioskiem o zabezpieczenie.
Jakie błędy w umowach przedwstępnych zdarzają się najczęściej i jak ich uniknąć w praktyce?
Najczęstsze błędy: brak numeru KW lub błędny opis udziałów, brak warunku kredytowego, zaliczka zamiast zadatku, brak wpisu roszczenia, niejednoznaczne terminy, pominięte kary i procedura wydania. Unikniesz ich, stosując: formę aktu notarialnego, zadatek 5–10%, depozyt lub rachunek powierniczy, warunek zawieszający, sankcje za opóźnienia, klarowny protokół wydania i listę załączników. Rekomendacja warunkowa: przy kredycie i ryzyku obciążeń – notarialna umowa z wpisem roszczenia; przy prostej transakcji gotówkowej – dopuszczalna forma pisemna z wysokim zadatkiem i kontrolą stanu prawnego.
| Forma | Uprawnienie | Skutek wobec osób trzecich |
|---|---|---|
| Pisemna | Odszkodowanie (art. 390 §1 KC) | Brak |
| Notarialna | Żądanie zawarcia (art. 390 §2 KC) | Brak, jeśli bez wpisu |
| Notarialna + wpis do KW | Żądanie + ochrona roszczenia | Tak (art. 16 u.k.w.h.) |
Case – mieszkanie 700 000 zł, hipoteka sprzedającego 120 000 zł: zadatek 7% = 49 000 zł przy umowie przedwstępnej; reszta ceny 651 000 zł w depozycie. W akcie przyrzeczonym notariusz wypłaca 120 000 zł do banku wierzyciela (zwolnienie hipoteki), a pozostałe 531 000 zł na rachunek sprzedającego po złożeniu wniosku do KW. Wydanie i protokół po potwierdzeniu wniosku i doręczeniu oświadczeń banku.
Zadatek: „Strony ustalają zadatek w wysokości 7% ceny, płatny przelewem do 3 dni od podpisania; w razie niewykonania przez Sprzedającego – Kupujący żąda dwukrotności, w razie niewykonania przez Kupującego – Sprzedający zachowuje zadatek.”
Warunek kredytowy: „Skuteczność zawarcia umowy przyrzeczonej uzależnia się od uzyskania przez Kupującego pozytywnej decyzji kredytowej do dnia 15/12/2025 r., z automatycznym przedłużeniem o 14 dni po doręczeniu potwierdzenia z banku.”
Wpis roszczenia: „Strony składają wniosek o wpis roszczenia o przeniesienie własności do działu III KW niezwłocznie po podpisaniu niniejszej umowy; koszt wpisu ponosi [Kupujący/Sprzedający].”
Harmonogram i depozyt: „Pozostała cena trafia do depozytu notarialnego; wypłata po złożeniu wniosku do KW i doręczeniu oświadczeń banku o zwolnieniu hipoteki.”
Kary umowne: „Za opóźnienie w wydaniu lokalu kara 300 zł/dzień; za niedostarczenie dokumentów w terminie 1 000 zł jednorazowo; dopuszcza się miarkowanie kary w razie rażącego wygórowania.”
Strategie negocjacyjne – jak Kupujący i Sprzedający wykorzystują umowę przedwstępną?
| Cel / Dźwignia | Kupujący (bezpieczeństwo) | Sprzedający (pewność i szybkość) |
|---|---|---|
| Forma | Akt notarialny + wpis roszczenia do KW – koszt traktowany jako ubezpieczenie transakcji. | Pisemna przy gotówce i wysokim zadatku dopuszczalna; notarialna przy podwyższonym ryzyku. |
| Zadatek | Raczej niższy (np. 5%), aby nie „mrozić” środków; bezpieczny przy wpisie roszczenia. | Wyższy (np. 15–20%) – filtr nabywców i kompensacja ryzyka zwłoki. |
| Terminy | Dłuższe i realne, 8–10 tygodni z buforem na kredyt i KW. | Krótsze, aby szybciej otrzymać środki; możliwe premie za skrócenie procesu. |
| Warunek kredytowy | Wymagany, precyzyjny, np. „co najmniej 2 pozytywne decyzje” + automatyczne przedłużenie 14 dni. | Akceptowany, lecz limitowany czasowo, np. 30 dni na złożenie kompletnych wniosków. |
Checklista – przed podpisem
- Zweryfikuj KW: dział II/III/IV, obciążenia i podstawę nabycia.
- Pozyskaj promesę zwolnienia hipoteki i rachunek techniczny banku wierzyciela (jeśli hipoteka).
- Ustal zadatek 5–10% oraz wybierz depozyt notarialny lub rachunek powierniczy.
- Wprowadź warunek kredytowy z buforem 14 dni na czynności banku.
- Ustal kary umowne za opóźnienia i listę załączników do dostarczenia.
- Złóż wniosek o wpis roszczenia do KW niezwłocznie po podpisaniu aktu notarialnego.
- Określ harmonogram wypłat z depozytu, w tym wypłatę do banku wierzyciela.
- Przygotuj protokół wydania z odczytami liczników i przekazaniem kluczy.
- Rozpisz koszty: taksa notarialna, wypisy, opłaty sądowe, podział kosztów między strony.
- Ustal twardy termin umowy przyrzeczonej w formacie dd/mm/yyyy r.
FAQ – najczęściej zadawane pytania
Nie; forma pisemna daje roszczenie odszkodowawcze (art. 390 §1 KC). Żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej wymaga formy notarialnej (art. 390 §2 KC).
Zadatek, bo pełni funkcję sankcyjną (art. 394 KC); zaliczka jest neutralna i podlega zwrotowi bez sankcji.
Ujawnij roszczenie o przeniesienie własności w dziale III KW (art. 16 u.k.w.h.); wpis działa wobec nabywców późniejszych.
Najczęściej 6–10 tygodni, z automatycznym przedłużeniem o 14 dni po potwierdzeniach z banku.
Gdy wypłata ma nastąpić po spełnieniu warunków, np. po złożeniu wniosku do KW i doręczeniu oświadczeń banku o zwolnieniu hipoteki.
Tak; dla zobowiązań niepieniężnych (art. 483–484 KC), np. za opóźnienie wydania kluczy czy dokumentów.
Po roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta (art. 390 §3 KC); działaj niezwłocznie.
Źródła
- Kodeks cywilny, tekst jednolity – art. 389–390, 394, 483–484 (ISAP)
- Ustawa o księgach wieczystych i hipotece, tekst jednolity – art. 16 (ISAP)
- Prawo o notariacie – art. 108 (ISAP)
- Prawo bankowe – art. 59 (ISAP)
- Komisja Nadzoru Finansowego – Rekomendacja S (06/2023 r.)
- Ustawa deweloperska z 20/05/2021 r. (MRP – mieszkaniowy rachunek powierniczy)
- Ministerstwo Sprawiedliwości – informacje o opłatach sądowych i wpisach do KW
Aktualizacja artykułu: 26 października 2025 r.
Autor: Jacek Grudniewski
Analityk rynku nieruchomości i specjalista ds. kredytów hipotecznych
Kontakt za pośrednictwem LinkedIn:
https://www.linkedin.com/in/jacekgrudniewski/
Ten artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi profesjonalnej porady finansowej ani prawnej. Prezentowane treści mogą nie wyczerpywać tematu w pełni i nie uwzględniać Twojej indywidualnej sytuacji. Zawsze konsultuj swoje decyzje z licencjonowanym specjalistą, który dostosuje poradę do Twoich potrzeb. Artykuł może zawierać linki partnerskie, z których autor otrzymuje wynagrodzenie bez dodatkowych kosztów dla Ciebie. Pamiętaj, że ostateczne decyzje podejmujesz na własną odpowiedzialność.
